Покупка бизнеса

Покупка и продажа бизнеса — явление пока не совсем обычное для отечественной практики. Даже определения бизнеса как такового в законодательстве нет. Круг вопросов по этой проблеме достаточно широк: юридические тонкости оформления новых владельцев; финансирование сделки и минимизация уплачиваемых при этом налогов; оценка продаваемого бизнеса; дополнительные возможности, которые дает приобретение компании в той или иной стране мира. «Dиректор-info» начинает серию публикаций, посвященных этой актуальной теме.

Бизнес — предпринимательская деятельность, гарантирующая устойчивый оборот денежных средств, для осуществления которой имеются активы, сформирована необходимая инфраструктура, правовое обеспечение.

Приобретение действующего бизнеса сопряжено с множеством нюансов, которые следует учитывать потенциальному покупателю.

Прошлое приобретаемой фирмы
Существует несколько схем оформления приобретения бизнеса: покупка предприятия как имущественного комплекса; приобретение акций предприятия; покупка бизнеса в виде приобретения активов и переуступки продавцом прав по договорам. Выбор схемы зависит от многих факторов, в частности, получения полной и достоверной информации о предшествующей деятельности и, что особенно важно, о кредиторах и дебиторах предприятия.

При покупке предприятия как имущественного комплекса приобретается и вся кредитная история компании. Впрочем, по некоторым обязательствам ГК РФ предусмотрена солидарная ответственность с прежним владельцем (например, если у покупателя нет лицензии на определенный вид деятельности, но у предприятия есть неисполненные обязательства, связанные с этой деятельностью). Однако достаточно сложно проследить все детали прошлого компании, в частности:
• выданные векселя, которые не отражены на балансе;
• поручительства;
• гарантийные письма;
• другие забалансовые обязательства.

Обязательства, которые могут возникнуть у компании:
• вследствие судебных решений (т.е. в момент покупки бизнеса судебного решения еще нет, но иск подан и суд идет);
• перед работниками, здоровье которых может быть подорвано на производстве;
• по сроку давности по взысканиям пени и неуплаченных таможенных пошлин. (Таможенники, к примеру, настаивают на праве бессрочно вскрывать информацию. Неизвестно, какова будет перспектива вскрытия информации финансовой разведкой.);
• гарантийные обязательства по произведенной ранее продукции (например, купленная строительная компания пять лет назад изготовила некачественные стройматериалы, послужившие причиной гибели людей).

Покупка бизнеса в виде приобретения активов компании и переуступки продавцом прав по договорам обычно применяется, если товаром является бизнес предпринимателя без образования юридического лица (ПБОЮЛ). При этом все лицензии, оформленные на старого владельца, должны быть переоформлены на нового. В российской практике часто встречаются крупные супермаркеты, оформленные именно на ПБОЮЛ. Существуют и другие схемы приобретения компаний, но об этом — в другой статье.

Применение владельцами запутанных финансовых схем
Оптимизация финансовых потоков российских компаний создает сложности при продаже. При покупке бизнеса сплошь и рядом встречаются ситуации, когда часть активов компании, используемых ежедневно, принадлежит абсолютно посторонним (по крайней мере, формально) юридическим и физическим лицам. Например, служебный автотранспорт может принадлежать частным лицам, у которых компания их арендует (списывая расходы на аренду на себестоимость). Компании берут в аренду у подставных фирм оборудование, используют лизинговые схемы и реализуют продукцию через многочисленных посредников. Российские бизнесмены вообще предпочитают иметь одну абсолютно «чистую» перед законом компанию, обладающую всеми необходимыми лицензиями. Эта компания ведет себя с точки зрения законодательства необыкновенно примерно. Зато вокруг нее постоянно находятся фирмы разной степени «серости», через которые данная компания и проводит свои финансовые схемы с целью минимизации налогообложения.

Показателен пример одной лесоперерабатывающей фирмы, недавно нашедшей нового владельца. Деятельность компании состояла в том, что она изготавливала из бревен доски, сушила, упаковывала их и отправляла в одну из стран Балтии. Компания имела хорошее финансовое положение, основанное на налаженном, устойчивом сбыте продукции. В ходе предпродажной подготовки эксперты выяснили, что формальная схема ведения бизнеса была построена весьма причудливо. По документам компания владела только частью деревообрабатывающего оборудования, на котором реализовывался весь технологический процесс.

Кроме того, она была владельцем части уставного фонда другого ООО, которое в свою очередь арендовало оставшуюся часть имущества у ПБОЮЛ. В соответствии со стопкой ежедневно готовящейся отчетности продаваемая компания не занималась деревообработкой как таковой. Она лишь оказывала услуги населению. А именно: на фирму приходили граждане со своими пиломатериалами, собственноручно обрабатывали доски и продавали их компании. Последняя лишь предоставляла им оборудование. Понятно, что в такой запутанной ситуации продажа бизнеса по производству досок — нетривиальная задача.

Препятствия в юридических документах фирмы
Зачастую учредительные документы продаваемой компании мешают быстрой реализации бизнеса. Неистребима страсть владельцев фиксировать в Уставе свои фамилии (это можно рассматривать как тотальный контроль над компанией). При продаже бизнеса приходится перерегистрировать учредительные документы. Гораздо проще было бы владельцу указать свою фамилию в Реестре акционеров (хотя это возможно только для ЗАО).

Часто у продаваемой компании оказывается незарегистрированным проспект эмиссии. Часть имеющихся лицензий бывает привязана к персоналу, другая (особенно у строительных компаний) — к страховке.

Кроме того, если продаются не все 100% уставного капитала, а лишь определенная доля, принадлежащая участнику ООО (размер доли значения не имеет — пусть это даже 90%), по закону необходимо согласие всех участников ООО на внесение в учредительный договор изменений, связанных с передачей доли. А эти участники могут и не дать согласие. Они же имеют преимущественное право на покупку отчуждаемой доли пропорционально имеющимся у них долям. В связи с этим требуется соблюдение определенной процедуры их уведомления о намерении продать долю. Учредительные документы ООО также могут содержать по этому поводу определенные условия и ограничения, поэтому необходимо заранее тщательно их изучить. Итак, практика купли-продажи бизнеса весьма редко реализуется «без сучка без задоринки», когда покупатель переоформляет на себя новоприобретенную компанию, расплачивается с продавцом и посредниками-консультантами и вступает в полноправное владение фирмой. Почти всегда возникают различные препятствия.

Какую компанию купить?
Для продажи компании у ее владельца существуют причины, которые можно сгруппировать следующим образом:
• данный бизнес перестал приносить достаточную прибыль; в отрасли наблюдаются спад и снижение деловой активности; компания находится под угрозой банкротства; слабый менеджмент; фирма замешана в криминальных аферах;
• владелец расчитывает заняться каким-либо другим бизнесом или диверсифицировать свою деятельность; владелец намерен отойти от дел по личным мотивам; у него не хватает средств для развития компании.

Очевидно, что покупка компании целесообразна именно тогда, когда владелец фирмы руководствуется соображениями, входящими во вторую группу. При покупке компании сразу же возникают вопросы, насколько это выгодно, управляемо, насколько вообще живо, нет ли подвоха, справедлива ли цена, какие могут быть последствия юридические, финансовые и т.п., почему вообще этот бизнес продается. Пока на эти вопросы потенциальный покупатель не получит детальных ответов, приобретение бизнеса вряд ли разумно.

Существует несколько моментов, которые следует принять во внимание при выборе компании как объекта вложения средств:
Рост, который наблюдается в той или иной отрасли, еще не свидетельствует о том, что нужно приобретать в этой отрасли бизнес. Если поступает много предложений на продажу фирм в той или иной отрасли, это означает, что либо в этой отрасли наблюдается спад, либо конкуренция среди компаний слишком сильна. Как только покупатели узнают о привлекательности и прибыльности какой-то отрасли, сразу же туда устремляются толпы инвесторов, появляются новые предприятия. В итоге конкуренция растет, рынок переполняется. Например, как только инвесторы узнали о видеопрокатах как прибыльном бизнесе, за несколько месяцев на каждом углу появились видеопрокаты. Естественно, конкуренция стала большой, и прибыли владельцев упали. Но предложений о продаже видеопрокатов пока немного, следовательно, бизнес там пока идет неплохо.

Концепция ресторана или бара через определенный промежуток времени устаревает. Поэтому, если приобретаемая точка общепита существует уже 4–5 лет, покупателю стоит задуматься, какие принципиальные стороны имиджа ресторана требуется изменить.

Кроме спадов и подъемов, следует учитывать территориальный фактор. Деревообрабатывающие фирмы, одно время во множестве расплодившиеся в Подмосковье, получили преимущество на рынке благодаря современному импортному оборудованию. Однако компании, расположенные возле источников сырья, постепенно переоснастились и за счет меньших расходов на транспортировку получают большую прибыль.

Приобретать бизнес лучше там, где есть свободный рынок сырья и сбыта. Если предприниматель, посторонний для московского рынка бензозаправок, покупает АЗС, то бензин ему будут отпускать по высоким ценам. Приобрести фирму, которая занимается автоперевозками на микроавтобусах в Москве или Подмосковье, тоже непросто — транспортные лицензии распределяются на тендерах с заранее определенным кругом участников. Значит, если покупатель не имеет возможности свободно приобретать сырье и реализовывать продукцию компании, которую он хочет приобрести, то вряд ли бизнес будет успешным.

Практика фирм, оказывающих консалтинговые услуги при покупке бизнеса, подтверждает это. Клиенты интересуются приобретением АЗС, транспортных и строительных компаний всего в 2–3% случаев.

Чем сложнее приобретаемый бизнес, тем меньше в нем конкурентов. На вопрос сотрудников консалтинговых фирм: «Какого рода компанию вы хотели бы приобрести?» потенциальные покупатели очень часто отвечают, что их интересует магазин или бар, а от производственных предприятий отказываются, мотивируя это сложностью технологических процессов. Приобрести магазин или кафе или поставить контейнер на вещевом рынке кажется гораздо проще, чем купить компанию, которая занимается производством. Поэтому, как только на более-менее проходном месте в Москве расчищается свободная территория, ее тут же заполняют торговые павильоны. Опять же создавая друг другу повышенную конкуренцию.

Чем меньше размеры компании, тем прибыльнее может быть ее деятельность. Сейчас в малом и среднем бизнесе считается нормой 5–10% доходности в месяц. Небольшим предприятием легче управлять, его хозяйственная деятельность более прозрачна, значит, потенциальный инвестор лучше ее изучит перед покупкой. К примеру, в последнее время наблюдается высокая рентабельность (до 125%) в небольших салонах связи из-за рекордного роста объемов продаж сотовых телефонов.

Наиболее выгодные объекты покупки бизнеса — фирмы, где стоимость материальных активов гораздо меньше, чем выручка. Бизнес, который основан на «мозгах» (аудиторские, консалтинговые компании, конструкторские бюро и т.д.), требует сравнительно малых капиталовложений.

Однако отдача от него достаточно велика. Кстати, такой бизнес и продается гораздо реже, чем производственный и тем более торговый. При грамотном, последовательном подходе к поиску и выбору приобретаемой компании инвестиции в консалтинговые услуги обладают почти самой высокой доходностью (в расчете на единицу вложенного капитала) при едва ли не самых низких рисках по сравнению с другими видами инвестиций. Это происходит потому, что в подавляющем большинстве российских компаний система управления бизнесом столь далека от совершенства (т.е. от максимальной эффективности), что высокопрофессиональный и «свежий» взгляд опытных и компетентных консультантов очень быстро отыскивает как сами слабые места (точнее, их причины), так и определяет эффективные способы их устранения. В результате даже довольно значительные инвестиции в консалтинговые услуги (а услуги высокопрофессиональных консультантов недешевы, т.к. дают высокую отдачу), окупаются достаточно быстро и приносят весьма значительный доход в расчете на единицу вложенного капитала. При этом опытные консультанты обладают и довольно внушительным послужным списком, и навыками в структурировании консалтинговых проектов, обеспечивающих минимизацию рисков для обеих сторон (консультанта и клиента).

Покупка бизнеса «с нуля» (например, готового пивного завода по иностранной лицензии) имеет смысл, если носит характер принципиально нового для рынка бизнеса. Того, чего нет у конкурентов. В противном случае лучше найти способ приобрести уже действующее на рынке предприятие со сформированным рынком сбыта. Если вы приобретаете новое производство вместо аналогичного действующего, то у вас уже есть, как минимум, один конкурент в его лице.

Кстати, по поводу перспектив покупки пивных компаний заметим, что если в Германии и Нидерландах потребление пива падает на 3–4% в год, а рентабельность в 6–7% считается выдающимся достижением, то в нашей стране норма прибыли в среднем составляет 15–20%, а у отдельных компаний, например у «Очаково», она зашкаливает за 40%. Впрочем, как утверждают эксперты, с каждым годом темпы потребления пива в России будут сокращаться на 3,5–4%. Переломным станет 2005 г., когда рынок, достигнув емкости в 1 млрд. долларов, насытится и перестанет расти.

Из этого следует, что покупка пивного завода пока что выгодна, но эта выгода медленно тает, как пена в пивной кружке.

Покупка бизнеса после банкротства. Как на Западе, так и в России распространена практика покупки обанкротившихся или находящихся на грани банкротства компаний за бесценок, а затем реструктуризация, изменение стратегии управления, внедрение новых технологий и привлечение инвестиций. Как правило, покупка такого бизнеса осуществляется либо в контакте с владельцами («мягкий вариант»), либо через процедуру банкротства (назначение истцами своего временного управляющего компанией).

Перспективы покупки иностранной компании. Покупку компании за рубежом можно рассматривать как один из путей выхода на западные рынки. Применяется следующая примерная схема: есть российская компания. Под залог ее активов в банке берут кредит. Его используют для приобретения иностранной фирмы (например, в той же Финляндии). Затем уже в Финляндии под купленную компанию в банке берут еще один кредит. Иностранный кредит, ставки по которому ниже, погашает более дорогой российский. Иностранная компания впоследствии может использоваться как плацдарм для продвижения товаров на Запад (получение западных сертификатов качества и пр.). Кстати, в Финляндии считается нормой, когда фирма, купленная за 250 тыс. евро, приносит ежегодно прибыль около 85 тыс. евро. Т.е. всего за три года компания окупается.

Покупка бизнеса за рубежом иногда дает возможность получить вид на жительство в стране нахождения компании. В Чехии вид на жительство можно получить, прожив в стране на основании бизнес-визы 10 лет. Годовую бизнес-визу можно продлевать неограниченное количество раз, если сохраняется основание для ее получения. А таковым считается наличие чешского юридического лица, владельцем (совладельцем) которого является иностранец, желающий легализоваться в Чехии.

В Новой Зеландии иностранный инвестор может сразу получить постоянный вид на жительство и беспрепятственно въезжать и выезжать из страны. Инвестируемый капитал должен работать в Новой Зеландии в течение двух лет, по истечении которых его можно получить обратно, сохранив при этом статус резидента. А еще через год получить новозеландский паспорт. Заявителей оценивают по системе баллов, основанной на суммировании трех показателей: возраста, опыта ведения бизнеса и инвестируемого капитала. Однако минимальная сумма инвестиций должна составить около 400 тыс. долл. США.

В Италии публичные продажи действующего бизнеса фактически не практикуются. Однако с помощью профессиональных консультантов все можно уладить быстро, законно, достаточно дешево и выгодно для соискателя. Что касается публичных продаж, то они привились на итальянской почве (если не считать недвижимости) фактически только для франчайзинга, также привнесенного из США, Англии… А этот сектор рынка в стране пока весьма незначителен.
Итальянский рынок для действия компаний, управляемых россиянами, выглядит весьма привлекательно. Бесспорно, приобретение и управление собственным небольшим отелем, магазином, рестораном (в том числе «русским»), особенно в районах, близких к озерам севера Италии — Garda, Iseo, Idro, или на морском побережье, весьма и весьма рентабельно и гарантирует стабильный и приличный доход. Причем, если россиянин— резидент Италии, владеющий и управляющий итальянской резидентной компанией, то он может рассчитывать как на льготный кредит, так и на льготы со стороны государства. Также весьма перспективны виды деятельности, связанные с созданием, продажей, сопровождением программных продуктов. Здесь итальянский рынок пока еще свободен и доступен для новых операторов, а уровень рентабельности достигает 200%. По-прежнему остаются весьма рентабельными мелкое текстильное и металло-механическое производства, продажа бензина и иного горючего для автомобилей (автозаправочные станции), строительство и реконструкция жилой и коммерческой недвижимости.

Редакция выражает благодарность Консалтинговой группе «Магазин Готового Бизнеса» » и лично Сергею Файзиеву за помощь в подготовке статьи

По материалам: www.beboss.ru